1 普遍接受

2 产品定价

2.1 

除非销售协议另有规定，卖方可随时不时更改任何有效的价格、运费支付条款。每个订单应履行的价格、付款条件或运费条件应由卖方在产品装运时确定。

2.2

卖方根据本合同向买方支付的所有款项均为卖方有权收取的净额，不得以任何理由进行任何扣除或抵消。任何政府机构直接或间接征收的与产品销售有关的任何税款或收费，包括但不限于任何销售税、文件税、使用税、营业税、增值税或进口税，均应由买方;买方应根据要求立即向卖方赔偿任何此类税费或费用。

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3 合同变更

3.1

除非双方书面同意，否则本合同应予以修改或取消。双方同意的变更应遵守此处规定的所有条款和条件，无论本合同或变更后的协议是否如此规定。如果买方要求在销售协议中指定的任何发货日期进行修改，则必须在预定发货日期前至少十四 (14) 天收到任何此类请求的更改。卖方应尽合理努力满足此类变更请求。上述请求中涉及的任何额外费用应由买方支付。

3.2

卖方保留自行决定且不对买方承担任何责任的权利，以 (i) 更改任何产品的规格； (ii) 停止生产任何产品。尽管有上述规定，卖方应尽最大努力及时向买方提供有关此类决定的书面通知，并应就制造和商业交付所推荐的任何此类更改或停产产品履行所有已接受的买方订单。

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4 产品数量 
产品数量应参照卖方的发票重量、体积和其他善意建立的计量指标确定，除非证明是错误的。

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5 付款条款

5.1

如果买方逾期支付给卖方的款项，卖方没有义务根据已接受的订单运送产品。如果对发票的任何部分或发票下的应付总金额发生任何争议，买方应根据本节立即支付所有无争议的金额。

5.2

如果且只要买方根据本合同向卖方支付的任何款项逾期，则买方未在到期时支付的任何款项均应缴纳滞纳金，每日按等于每月百分之一 (1%) 的费率计算或者，如果较低，则按照适用的高利贷法允许的最高利率。

5.3

尽管销售协议中规定了付款条款，但如果卖方对买方的财务责任感到不满意，卖方可能需要现金付款或令人满意的担保，然后再继续交付。

5.4

卖方可以不时通过向买方提供书面通知来更改销售协议中指定的银行账户信息。

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6 运输条款

6.1

产品应按照销售协议中规定的交付条款交付，该条款受国际商会发布的 INCOTERMS 2000 管辖和解释。

6.2

如果卖方负责清关，买方应及时提供必要的文件和协助，包括不限于销售协议中列出的文件。由于买方延迟或未能提供足够的文件或协助而导致卖方延迟清关，卖方不承担任何责任，在这种情况下，买方应赔偿卖方因此类延迟而产生的任何额外费用或损失。

6.3

买方将就装运日期向卖方发出合理的书面通知，并且卖方应尽其商业上合理的努力来满足已确认的装运日期；但是，即使卖方已被告知发生此类损害的可能性，卖方也不应对因未能满足此类装运日期而造成的任何损害承担责任。在没有具体路线说明的情况下，卖方保留选择公共承运人和装运方式的权利。根据销售协议中规定的 INCOTERMS 将产品交付给买方或指定承运人后，产品的损失、损坏风险应转移给买方。 

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7 验收和保证

7.1

卖方保证产品在装运时符合卖方的规格，并且卖方将向买方转让对产品的良好所有权。

7.2

如果产品装运出现任何短缺、损坏或不符，买方应立即向卖方报告，并提供卖方认为适当的书面证据或其他文件，卖方不承担任何此类责任除非卖方在产品到达买方指定的目的地后三十 (30) 天内收到买方的通知和证实的证据，否则短缺、损坏或不符。如果买方提供的证实性证据表明卖方对此类短缺、损坏或差异负责，卖方将按照此处规定的交付程序及时向买方交付额外或替代产品；但在任何情况下，卖方均不对买方因货物短缺、损坏或不符而直接或间接产生的任何额外成本、费用或损害承担责任。

7.3

在违反保证的情况下，卖方的唯一义务是免费向买方提供更换产品。将更换零件运送给买方的所有费用均由卖方承担。

7.4

本协议项下的保修索赔必须及时以书面形式提出；必须合理详细说明相关产品、索赔的性质和细节、索赔原因首次提出的日期，并且卖方必须在货物到达后三十 (30) 天内收到此类索赔。将产品运至买方指定的目的地。

7.5

此处规定的保证仅是为了买方的利益。本协议项下的所有索赔均应由买方提出，不得由买方的客户提出。上述保证代替所有其他明示或暗示的保证，除此处指定的保证外，卖方特此否认和排除所有其他保证，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何保证或使用以及卖方对因产品的使用、维修或性能而引起的或与之相关的损害的所有义务或责任。通过签署本合同，买方承认、同意并接受这些担保限制。

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8 产品危害、处理和安全

8.1

确定产品是否适合买方和其他人预期的用途和应用应由买方全权负责。买方对因使用产品而获得的结果承担所有风险和责任，无论是单独使用还是与其他材料组合使用，但仅与使用不符合卖方规格的产品有关的风险和责任除外，买方不知道不符合规定在买方或其他人使用之前，买方无法通过测试、检查或其他方式发现。卖方就产品的使用或应用提出的任何建议或建议均被认为是可靠的，但卖方对所获得的结果不作任何保证或保证，因为买方和其他人使用和应用的条件超出了卖方的控制范围。

8.2

买方同意承诺熟悉安全处理和使用产品所需的特性、质量、危害和预防措施，并遵守适用于拥有、处理、加工或使用产品的所有法律、法规和标准买方并应采取一切必要措施，通知、警告和熟悉可能处理产品的所有危害以及安全使用和处置产品以及容器或设备的适当程序的员工、代理、客户和承包商。产品可能被处理、运输或储存。在不限制上述一般性的情况下，买方同意以符合良好产品管理实践的方式处理产品，并就卖方材料安全数据表中注明的特性或风险接受安全处理指南。买方还承诺在其制造或转售的任何材料（包括产品）上酌情贴上标签。

8.3

在双方之间，买方对收到产品后对产品的处理、加工、混合、储存、运输和处置产生的全部责任和义务

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9 责任限制

卖方对与本合同有关的任何索赔（人身伤害或死亡除外）对买方的全部责任不应超过提出此类索赔的产品的购买价格。除人身伤害或死亡的情况外，买方对在所有重大方面不符合规格或未能按本合同要求交付产品的产品的唯一补救措施应是更换（或由卖方选择退还购买价款） ) 提出申索的产品数量。即使产品已由买方或第三方处理、存储、加工或运输，这也应构成卖方的最大责任。在任何情况下，卖方均不对任何利润损失或任何间接、后果性、特殊、偶然或或有损害，或买方遭受或招致的损失负责。

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10 赔偿和保险

10.1

如果索赔、责任、损失、损害或费用源自或由与买方或其他人对产品的占有、处理、加工或使用有关，除非责任、损失、损害或费用是由于产品在所有重大方面未能满足卖方的规格而导致的在买方处理、处理或使用之前，买方无法通过测试、检查或其他方式合理地发现。

10.2

卖方的固体产品，包括但不限于粉末和片状树脂产品，在某些条件下（包括但不限于灰尘被细碎并悬浮在空气中和/或允许积聚时）可能是可燃的并存在火灾或爆炸危险在表面上）。因此，买方应遵守适用于买方拥有、处理和使用所有固体产品的所有法律、法规和标准，并应为卖方辩护、赔偿并使卖方免受所有索赔、责任、律师费、成本和因买方或其他人拥有、处理、加工或使用此类固体产品而产生或与之相关的费用（包括但不限于与买方员工受伤或死亡有关的费用）。本赔偿协议是对上文第 10.1 节中包含的一般赔偿协议的补充。

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11 违约或延误

如果买方未履行其在本合同项下的任何义务，或买方未能在到期时支付任何款项，或卖方对买方的财务状况或履行本合同的能力感到不安全，卖方可推迟进一步交货直至违约得到补救或直到买方同意货到付款。这些补救措施是对法律或本合同其他地方授予卖方的任何其他补救措施的补充且不影响任何其他补救措施。

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12 机密或专有信息

12.1

由于此买卖双方关系而从卖方获得或获悉的任何和所有技术和其他知识或信息，以及由卖方提供或由买方和卖方共同开发的所有技术和其他信息（统称为“机密信息”），均属于卖方财产和买方应保持机密并保护所有机密信息。买方同意仅将任何机密信息用于以本合同规定的方式与卖方开展业务。

12.2

买方应将任何机密信息的披露仅限于需要了解的买方员工，并应约束这些员工遵守与本合同一致的保密义务。在本合同完成或终止后或根据卖方的要求，买方应立即归还包含任何此类机密信息及其任何副本的所有材料。

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13 不可抗力

13.1

卖方和买方均不对由于以下原因导致的任何延迟或未能交付或接收任何或所有产品负责或承担责任：天灾、火灾、洪水、禁运、爆炸、事故、机器或设备故障；未经诉讼且以通常价格或从通常来源获得燃料、电力、原材料、设备、运输或产品本身的短缺或无法获得；善意遵守任何政府机构制定的任何法律、法规、标准、命令、规则或建议；罢工或劳资纠纷（卖方和买方均无需根据自己的最佳判断解决任何劳资问题）；卖方或买方无法合理控制的任何原因或情况；或任何其他原因或情况，无论是否与前述相似或不同（“不可抗力”），这使得产品或用于生产或与生产相关的任何材料的生产、运输或交付变得不切实际；合同数量应减少至因上述原因或情况未能交付的数量。在任何情况下，卖方均无义务销售产品，或从此处指定的装运点以外的任何工厂或设施交付产品，以替换由于任何此类原因或情况而未交付的数量。

13.2

如果一方对本合同的履行受到不可抗力事件的直接影响、延误或阻碍，应在合理可能的情况下尽快将该不可抗力事件通知另一方。如果不可抗力事件仅影响卖方履行本合同的部分能力，卖方有权充分利用其可用的生产和/或供应能力来满足其自身的需求，包括其子公司和关联公司的需求，并以公平合理的方式在其客户（包括未签订合同的客户）之间分配任何剩余的生产和/或供应能力，买方特此免除卖方对任何由此导致的不完全履行本合同的责任或义务。如果受影响的一方在向另一方发出关于不可抗力事件发生的书面通知后六 (6) 个月内无法履行本合同的全部或任何重要部分，则该另一方可以终止本合同且不承担本协议项下的进一步责任。

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14 适用法律和争议解决

14.1

本合同受中华人民共和国法律管辖、解释和解释。

14.2

各方应真诚地尝试通过友好协商解决因本合同引起或与本合同有关的任何争议、争议或索赔（“争议”）。

14.3

任何一方均可通过向另一方发送书面争议通知（“争议通知”）来启动争议解决。如果此类争议未能以双方共同满意的方式解决，任何一方均可在争议通知发出之日后的三十 (30) 日内随时将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海上海分公司（“CIETAC”）根据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则（“规则”）在上海进行具有约束力的仲裁，该规则被视为纳入本合同。本规则的任何规定与本合同的规定发生冲突的，以本合同的规定为准。

14.4

仲裁程序应由双方同意的独任仲裁员以英文和中文进行。如果双方未能在十 (10) 天内就仲裁员的任命达成一致，争议的任何一方均可要求 CIETAC 主席指定。

14.5

仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力，无上诉权，并应明确仲裁费用的分配。

14.6

上述仲裁应作为解决本合同项下争议的唯一手段；但是，本合同中的任何内容均不禁止任何一方在仲裁程序之前或期间寻求临时保护措施以保护其利益或向有管辖权的法院申请承认和执行仲裁裁决。第 15.3 至 15.6 条的规定对由一方对另一方提出的、由提起的任何诉讼引起或与之相关的具有交叉索赔、催告人或任何类似的合作方或第三方索赔性质的争议不具有约束力由本合同一方以外的任何人。

14.7

在上述争议解决过程中，买卖双方应继续按照本合同履行其义务。

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15 遵守法律

买方应完全遵守所有适用的法律要求，并应要求提供令卖方满意的合规性证据。

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16 费用

一方因准备本合同而发生的所有成本和费用（包括法律费用）应由该方承担。

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17 分配和约束力

未经卖方事先书面同意，任何买方不得转让或转让本合同及其项下的权利和义务。本合同对每一方及其各自的继承人均具有约束力并符合其利益。

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18 豁免和补救措施

本合同一方对本合同的任何条件、部分、条款或规定的任何弃权，除非以书面形式作出，否则不具有约束力，并且不得解释为对本合同的任何条件、部分、条款或规定的弃权，此类弃权也不应解释为对与任何未来事件或情况有关的条件、部分、条款或规定的弃权。任何一方在本协议项下的补救措施应是累积的，一方在为另一方的任何违约寻求补救措施时的任何放弃或宽容不应被视为放弃任何其他权利或补救措施。

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19 可分割性

在可能的情况下，此处规定的条款和条件应被解释为根据适用法律有效和可执行。如果本合同或任何其他协议或文件的任何条款被确定为无效或不可执行，则该条款仅在所需的最小范围内无效或不可执行，并且双方应立即真诚地尝试就一项使无效或不可执行条款的商业目标生效的法律可执行修改，以及所有其他条款应保持完全有效。

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20 语言

本合同，包括此处规定的条款和条件，以英文和中文两种语言编写。中英文如有任何冲突，以英文版本为准。双方同意，他们之间的活动和本协议项下的通知应以英文和中文进行。
这些一般条款和条件、销售协议和任何明确指明的展品构成有关产品销售和购买的完整协议和理解，所有这些都通过引用并入本文，统称为“合同”。本合同的接受明确限于此类条款和条件，买方在任何采购订单、发货单、装运说明或其他文件中的条款和条件均不适用于本合同。除非经卖方授权代表书面批准，否则卖方不受本合同任何条款的任何变更、补充或放弃的约束。买方接受根据本合同交付的产品，即受其约束并被视为已同意本合同的规定，即使买方未执行本合同。